Poradnik
Share deal czy asset deal przy sprzedaży hotelu
To pytanie zapada zwykle na początku procesu i rzutuje na wszystko, co dzieje się później: wysokość podatku, zakres badania, los pozwoleń, sytuację pracowników i to, jak szybko obie strony dojdą do podpisu.
Dwa różne przedmioty sprzedaży
Przy sprzedaży aktywów kupujący nabywa nieruchomość, wyposażenie i wybrane elementy przedsiębiorstwa. Zostawia sprzedającemu spółkę razem z jej przeszłością — sporami, rozliczeniami i historią podatkową.
Przy sprzedaży udziałów kupujący nabywa podmiot, który jest właścicielem obiektu. Wraz z nim przejmuje wszystko: aktywa, umowy, pozwolenia, ale też zobowiązania i ryzyka z lat, w których obiektem zarządzał kto inny.
Ciągłość pozwoleń i umów
Największą praktyczną przewagą transakcji udziałowej jest ciągłość. Spółka pozostaje tą samą stroną umów: zezwolenie na sprzedaż napojów alkoholowych, umowy z kanałami rezerwacyjnymi, kontrakty grupowe, umowy z dostawcami mediów i decyzje administracyjne nie wymagają przepisywania.
Przy sprzedaży aktywów sporą część tych spraw trzeba załatwić od nowa, a niektóre wymagają zgody osób trzecich. Przy obiekcie działającym w sezonie to nie jest formalność, tylko ryzyko przerwania sprzedaży.
Podatki — najczęstszy powód wyboru struktury
Sprzedaż nieruchomości bywa opodatkowana podatkiem od towarów i usług albo, gdy jest z niego zwolniona, podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zwolnienie przysługuje, gdy od pierwszego zasiedlenia budynku do dostawy upłynęły co najmniej 2 lata (art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT) — sprzedaż wcześniejsza, na przykład rok po gruntownej przebudowie, zwolnienia nie ma. Strony będące czynnymi podatnikami mogą przy tym zrezygnować ze zwolnienia i wybrać opodatkowanie.
Sprzedaż zorganizowanej całości przedsiębiorstwa jest z kolei wyłączona spod podatku od towarów i usług, co zmienia kalkulację obu stron. Zbycie udziałów podlega natomiast własnym zasadom, a po stronie sprzedającego pojawia się podatek dochodowy liczony od zysku ze zbycia.
Różnice bywają na tyle duże, że przesądzają o strukturze i o cenie. Każdy przypadek wymaga potwierdzenia przez doradcę podatkowego na aktualnym stanie prawnym — poniżej opisujemy mechanikę, nie rekomendację podatkową.
Pracownicy i zespół
Przy transakcji udziałowej nic się nie zmienia — pracodawcą pozostaje ta sama spółka. Przy sprzedaży aktywów wchodzą w grę przepisy o przejściu zakładu pracy na nowego pracodawcę, z obowiązkami informacyjnymi wobec załogi i konsekwencjami dla stażu i uprawnień.
W hotelarstwie, gdzie zgrany zespół recepcji i kuchni jest częścią wartości obiektu, sposób poprowadzenia tej rozmowy ma wymiar biznesowy, nie tylko formalny.
Jak strony zabezpieczają się przed przeszłością spółki
Kupujący, który przejmuje podmiot, żąda szerokich oświadczeń i zapewnień sprzedającego oraz zabezpieczenia na wypadek, gdyby przeszłość spółki wypłynęła po transakcji. Typowe rozwiązania to zatrzymanie części ceny na określony czas, rachunek powierniczy albo gwarancja.
Sprzedający ze swojej strony ogranicza odpowiedzialność kwotowo i czasowo. Ten fragment umowy bywa dłużej negocjowany niż sama cena i to on decyduje o tym, czy transakcja naprawdę kończy się w dniu podpisu.
Najczęstsze pytania
Która struktura jest szybsza?
Zwykle sprzedaż udziałów, bo nie wymaga przepisywania pozwoleń i umów. Bywa jednak odwrotnie, gdy spółka ma skomplikowaną historię — wtedy badanie podmiotu trwa dłużej niż badanie samej nieruchomości.
Czy kupujący zawsze woli asset deal?
Nie. Kupujący ceni czystą kartę bez historii spółki, ale operator albo sieć często woli przejąć podmiot razem z zezwoleniami i kontraktami, żeby obiekt nie stanął ani na jeden dzień. Wybór jest wypadkową ryzyka, podatków i kalendarza.
Czy da się połączyć oba podejścia?
Tak. Spotyka się transakcje, w których nieruchomość jest wydzielana do osobnego podmiotu przed sprzedażą albo w których kupujący nabywa aktywa, a wybrane umowy przechodzą na podstawie odrębnych cesji. Każdy taki wariant wymaga wcześniejszego przygotowania i zgody doradcy podatkowego.
Po której stronie jesteś?
To zagadnienie dotyczy obu stron transakcji, a każda z nich zaczyna od czego innego.
Powiązane opracowania
Zdjęcia poglądowe — nie przedstawiają konkretnych obiektów ani transakcji.
Rynki, na których to się rozstrzyga
Jak to wygląda w przypadku Twojego obiektu?
Wybór struktury zależy od historii spółki, pozwoleń i sytuacji podatkowej właściciela. Opisz swój przypadek, a przejdziemy przez oba warianty na konkretach.