Hotel in Polen kaufen

Drei Strukturen, drei verschiedene Geschäfte

Beim Asset Deal wechseln Grundstück und Gebäude den Eigentümer. Verträge, Lizenzen, Buchungen und Personal bleiben beim Verkäufer, sofern nichts anderes vereinbart wird. Der Käufer beginnt mit einer sauberen Bilanz und einem leeren Buchungskalender.

Der Share Deal überträgt Anteile an einer Gesellschaft und damit alles, was sie besitzt und schuldet – einschließlich Verbindlichkeiten, die erst später auftauchen. Er wahrt die Kontinuität, verlangt aber eine deutlich tiefere Prüfung.

Die dritte Variante ist der Verkauf eines organisierten Unternehmensteils (poln. zorganizowana część przedsiębiorstwa, kurz ZCP) – dem deutschen Teilbetrieb vergleichbar: ein organisatorisch, finanziell und funktional abgegrenzter Komplex von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten, der die ihm zugewiesenen Aufgaben auch selbstständig erfüllen könnte. Er fällt nicht unter die Umsatzsteuer – steuerfrei ist er deshalb nicht, denn an deren Stelle tritt das PCC. Ob eine solche Einheit vorliegt, gehört zu den am häufigsten umstrittenen Fragen im polnischen Steuerrecht, insbesondere die Frage, ob die Verbindlichkeiten mitübergehen.

Umsatzsteuer oder PCC – nie beides auf demselben Gegenstand

Ein Immobilienverkauf unterliegt entweder der Umsatzsteuer oder, wenn er befreit ist oder außerhalb des Systems liegt, der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (poln. podatek od czynności cywilnoprawnych, kurz PCC) – dem funktionalen Gegenstück zur deutschen Grunderwerbsteuer. Auf demselben Vermögensgegenstand fallen beide nie gleichzeitig an; in einem Paket aus mehreren Gebäuden kann das eine umsatzsteuerpflichtig und das andere befreit und damit PCC-pflichtig sein, denn die Einordnung erfolgt objektweise.

Der Satz beträgt 2 % auf Immobilien und die użytkowanie wieczyste sowie 1 % auf Geschäftsanteile und sonstige Vermögensrechte – bei einem Hotel für vier Millionen Euro sind das achtzigtausend Euro, und sie sind nicht abziehbar. Schuldner ist der Käufer.

Entscheidend sind der umsatzsteuerliche Status beider Parteien, der Zeitpunkt des Erstbezugs (poln. pierwsze zasiedlenie), die Historie der Ertüchtigungen und die Frage, ob eine Immobilie oder ein Betrieb verkauft wird. Wichtig ist eine Einschränkung: Wird ein Gebäude mehr als zwei Jahre nach dem Erstbezug veräußert, ist die Lieferung grundsätzlich befreit – zwei umsatzsteuerlich registrierte Parteien können jedoch gemeinsam zur Steuerpflicht optieren und dies in der notariellen Urkunde erklären. Für einen vorsteuerabzugsberechtigten Käufer lohnt sich diese Option meist, denn das verdrängte PCC ist reiner Aufwand.

Eine Rechnung entscheidet dabei mehr als jede andere: Übersteigen die Aufwendungen für die Ertüchtigung 30 % des steuerlichen Anfangswerts, gilt der Erstbezug als neu ausgelöst und die Zweijahresfrist läuft von vorn. Bei einem kürzlich sanierten Hotel hängt die Einordnung genau daran.

Ist die Einordnung unklar, beantragen die Parteien eine verbindliche Auskunft der Finanzverwaltung. Sie dauert etwa drei Monate und schützt nur den Antragsteller auf Basis des geschilderten Sachverhalts – aber diesen Schutz bietet keine Beraterstellungnahme.

Użytkowanie wieczyste: Ihr Gebäude, fremder Boden

Ein erheblicher Teil polnischer Gewerbeimmobilien steht auf Grund im Regime der użytkowanie wieczyste (wörtlich: ewige Nutzung): einem befristeten, meist auf 40 bis 99 Jahre bestellten Recht an staatlichem oder kommunalem Boden, bei dem die Gebäude im gesonderten Eigentum des Berechtigten stehen. Funktional entspricht es weitgehend dem deutschen Erbbaurecht – anders als der Nießbrauch nach §1030 BGB ist es übertragbar, vererblich, beleihbar und im Grundbuch eingetragen.

Drei Dinge zählen: die jährliche Gebühr, die periodisch an den Bodenwert angepasst wird und deutlich steigen kann; die Restlaufzeit, weil Banken nicht über sie hinaus finanzieren; und der in der Bestellungsurkunde festgelegte Zweck, da eine abweichende Nutzung Risiken schafft und eine Nutzungsänderung zustimmungsbedürftig sein kann.

Zwei Punkte werden regelmäßig übersehen. Ein zeitlich befristeter gesetzlicher Kaufanspruch bestand nur zwischen dem 31. August 2023 und dem 31. August 2024 und ist ausgelaufen; er setzte zudem voraus, dass das Recht vor dem 31.12.1997 bestellt wurde. Heute ist der Erwerb des Volleigentums von Gemeinde oder Fiskus wieder eine Ermessensentscheidung nach allgemeinen Regeln – planen Sie ihn nicht als Selbstverständlichkeit ein. Und die Übertragung dieses Rechts wird erst mit der Eintragung im Grundbuch wirksam: anders als beim Eigentumsübergang genügt die notarielle Urkunde allein nicht.

Arbeitsverhältnisse gehen automatisch über

Geht ein Betrieb oder Betriebsteil auf einen neuen Arbeitgeber über, tritt dieser kraft Gesetzes in die bestehenden Arbeitsverhältnisse ein. Eine Zustimmung ist nicht erforderlich.

Für Altverbindlichkeiten gilt: Geht nur ein Betriebsteil über, haften abgebender und übernehmender Arbeitgeber gesamtschuldnerisch. Geht der gesamte Betrieb über – der Regelfall beim Hotelverkauf – trägt sie der Erwerber allein. Genau deshalb wird im Kaufvertrag eine ausdrückliche Haftungsfreistellung (Indemnity) des Verkäufers für Altverbindlichkeiten verhandelt, statt sich auf die gesetzliche Verteilung zu verlassen.

Beide Arbeitgeber – der bisherige und der übernehmende – müssen die Beschäftigten schriftlich informieren, mangels Gewerkschaftsvertretung mindestens dreißig Tage vor dem Übergang. Die Pflicht trifft den Käufer eigenständig und lässt sich nicht auf den Verkäufer abwälzen. Die Beschäftigten können das Arbeitsverhältnis anschließend innerhalb von zwei Monaten nach dem Übergang mit siebentägiger Ankündigung beenden, mit Folgen ähnlich einer Kündigung durch den Arbeitgeber. Planen Sie den Vollzugstermin von diesen Fristen aus rückwärts – sie lassen sich nicht durch höhere Beraterhonorare verkürzen.

Zufahrt, Leitungen und Dienstbarkeiten

Polnische Tourismusobjekte sind über Jahrzehnte gewachsen, häufig auf Basis nachbarschaftlicher Absprachen statt eingetragener Rechte. Eine Zufahrt über das Nachbargrundstück, eine Leitung durch fremden Boden, eine Terrasse ein paar Meter jenseits der Grenze – solange niemand verkauft, stört das keinen.

Ein Käufer und erst recht eine Bank sehen das anders: Ein nicht eingetragenes Wegerecht übersteht den Verkauf des Nachbargrundstücks möglicherweise nicht, weil der gutgläubige Erwerber durch das Grundbuch geschützt ist. Die Bestellung einer Dienstbarkeit ist einfach, solange das Verhältnis gut ist, und unter Zeitdruck unmöglich – deshalb gehört sie an den Anfang des Prozesses.

Ein realistischer Zeitplan

Bei sauberem Rechtsstand, vollständigen Unterlagen und einem Barkäufer dauert die Prüfung je nach Größe drei bis acht Wochen, danach zwei bis sechs Wochen für Vertrag und notarielle Beurkundung. Eine Bankfinanzierung fügt ein Kreditverfahren von mehreren Monaten hinzu.

Zeitpläne scheitern selten am Tempo der Anwälte, fast immer an fehlenden Papieren: der Bestandsdokumentation eines Anbaus von vor fünfzehn Jahren, einer ungeklärten Grenze, einer nicht abgeschlossenen Erbauseinandersetzung. Fordern Sie die vollständige Unterlagenliste beim ersten Termin an – was der Verkäufer nicht rasch liefern kann, sagt mehr aus als das, was er liefert.